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深圳市纺织(集团)股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完

发布时间:2019-11-04 11:58:28  浏览次数:2264
[摘要] 本次回购注销完成后,公司总股本将由511,274,149股减至509,338,429股。本次回购注销事项已经公司2018年度股东大会审议通过。董事会审议通过了《关于〈深圳市纺织(集团)股份有限公司20

证券代码:000045,200045证券缩写:深圳纺织甲、深圳纺织乙公告编号。:2019-42年

深圳纺织(集团)有限公司

部分限制性股票回购取消完成公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.本次回购取消的限售股数量为1,935,720股,占回购前公司股本总额的0.38%。本次回购取消后,公司总股本将从511,274,149股减少至509,338,429股。

2.本次回购中取消的限制性股票是本公司2017年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票。授予日期为2017年12月14日,上市日期为2017年12月27日,涉及119个激励对象。其中,第一期116家激励主体持有的不符合解禁条件的限制性股票共计1877720股,以每股5.92元的回购价格进行回购和解禁。回购价格为每股5.73元人民币,用于取消因个人原因离开公司但尚未发行的3名原激励主体持有的5.8万股限制性股票的回购。

3.截至本公司披露日,上述限制性股票已于2019年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

深圳纺织(集团)有限公司(以下简称“本公司”)于2019年6月4日召开的第七届董事会第19次会议上通过了《关于回购和注销部分限制性股票的议案》,拟回购和注销不符合解除销售限制条件的116家激励对象持有的第一批限制性股票以及因个人原因离职的3家原激励对象持有的限制性股票。本次回购的取消已经公司2018年度股东大会审议通过。截至本公告发布之日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购的注销手续,现就相关事宜解释如下:

一、公司2017年限制性股票激励计划概述

1.2017年11月27日,公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议。董事会审议通过了《关于深圳纺织(集团)有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》等相关议案。其中,相关董事朱军、朱美珠根据相关法律法规和公司章程回避投票。本公司独立董事就限制性股票激励计划发表了一致同意的独立意见。监事会审议通过了《深圳纺织(集团)有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等相关议案,并检查了限制性股票激励计划确定的限制性股票激励目标清单。

2.2017年12月9日,公司监事会出具了《监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况说明的审核意见》。

3.2017年12月11日,本公司收到深圳市国有资产监督管理委员会关于深圳纺织(集团)有限公司实施限制性股票激励计划的批复(深SASAC函(2017)1127号),同意实施限制性股票激励计划。

4.2017年12月14日,公司召开了2017年第三次特别股东大会,审议通过了《深圳纺织(集团)有限公司2017年限制性股票激励计划议案(草案)》及其摘要等相关议案,并对限制性股票激励计划内部人的公司股票交易进行了自查。

5.2017年12月21日,公司召开了第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议。董事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励目标清单及拟授予权益数量的议案》和《关于向激励目标授予限制性股票的议案》。其中,相关董事朱军、朱美珠根据相关法律法规和公司章程回避投票。独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见。监事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励目标清单和拟授予权益数量的议案》和《关于授予限制性股票激励目标的议案》,审议了相关事项并出具了审核意见,律师和财务顾问出具了相关意见。

6.2017年12月23日,公司董事会实施并完成了限制性股票赠与登记。授予日期为2017年12月14日,授予股份的上市日期为2017年12月27日。本公司2017年限制性股票激励计划已授予119人,授予股份数为475.23万股,占授予日公司总股本的0.94%。

7.2019年6月4日,公司第七届董事会第19次会议审议通过了《关于回购和注销部分限制性股票的议案》。拟取消一期回购116个激励对象持有的不符合解除销售限制条件的1,877,720股限制性股票,回购价格为每股5.92元。拟取消因个人原因离职的3名原激励对象所持58000股限制性股票的回购,回购价格为每股5.73元,共计1935720股限制性股票。公司独立董事发表了一致同意的独立意见,律师和财务顾问发表了相关意见。

8.2019年6月26日,本公司召开2018年股东大会审议通过《部分限制性股票回购及取消方案》,同意以每股5.92元的回购价格取消第一阶段116个激励对象持有的1877720股限制性股票的回购。拟回购和注销3名因个人原因离职的原激励对象持有的58,000股限制性股票,回购价格为5.73元/股,共计1,935,720股限制性股票。

二.本次回购中取消限制性股票的原因

根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司授予的限制性股票将在解除销售限制期的三个会计年度内进行年度绩效评估和销售限制解除,以达到绩效评估目标作为解除激励对象销售限制的条件。鉴于本公司2018年度财务业绩考核不符合首个解禁期限售股解禁标准,已授予116个激励目标但尚未解禁的1877720股限售股将被回购和解禁。公司最初的激励目标是张宇、胡华凯和罗程霞。共有3人因个人原因离职。根据公司2017年限制性股票激励计划(草案)的相关规定,此人不再符合激励条件,公司将回购并取消已授予但尚未发行的58,000只限制性股票。

三、回购数量、价格和定价依据、回购资金来源

1.回购数量

本次回购中116个激励目标持有的第一期限售股不符合解除限售股条件,共计1877720股。因个人原因离职的三个原激励目标共持有58,000股限制性股票,共计1,935,720股,占2017年限制性股票激励计划实际授予的4,752,300股限制性股票的40.73%,占回购前公司股本总额511,274,149股的0.38%。

2.回购价格和定价基础

(一)公司回购部分限制性股票不涉及《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款或第二款的情形。根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》第15章《取消限制性股票回购的原则》的规定,公司按照《计划》的规定回购和取消限制性股票的,回购价格应为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利息,除非《计划》另有约定。公司将回购并取消116个激励对象持有的1,877,720股不符合第一期解禁条件的限制性股票,回购金额为发行价格加中国人民银行同期存款利息之和。根据资金使用期限,选择中国人民银行公布的2年期定期存款利率计算同期存款利息。

p = P0á(12.1%×d÷360)= 5.73á(12.1%×559÷360)= 5.92元/股

其中,P为回购价格,p0为调整前的授予价格,D为股东大会审议批准回购取消提案之日至限制性股票授予之日之间的天数。

因此,公司将以每股5.92元的价格回购和取消上述116个激励目标中的1877720股限制性股票,回购总额约为11116100元。

(2)根据《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》第13章的规定,处理公司和激励对象的变化,以及激励对象个人情况的变化。激励对象有下列情形之一的,尚未解除销售限制的所有激励对象限制性股票不得解除销售限制,由公司按照奖励价格回购和注销:激励对象在劳动合同期限内提出辞职时,公司提出解聘,或者激励对象与公司达成辞职协议。”

因此,公司将以每股5.73元的授权价格回购和取消上述三个原激励对象持有的58,000股限制性股票,回购总额为332,340.00元。

综上所述,公司计划回购和取消上述116个激励对象持有的1877720股限制性股票和上述3个前激励对象持有的58000股限制性股票,共计1935720股限制性股票,回购总额为11448442.40元。

3.回购资金来源

公司为取消限制性股票回购支付的购买总价为11,448,442.40元。新永忠会计师事务所(特殊普通合伙)对限制性股票回购的取消进行了审验,并出具了xyzh/2019sza20370《验资报告》。回购资金的来源是公司自己的资金。2019年6月27日,公司在指定媒体上披露了《关于部分限制性股票回购和注销减资的公告》(2019-31号)。自公告之日起45日内,公司未收到债权人要求提前提供担保或清偿债务的请求。

四.本次回购取消后股本结构的变化

本次回购取消后,公司总股本将从511,274,149股变更为509,338,429股。本公司股本结构的变化如下:

五、回购取消对公司绩效的影响

这一次,该公司用自己的资金回购并取消了一些限制性股票。回购价格和回购股份数量符合本公司2017年限制性股票激励计划的规定。回购资金相对较少,不会对公司的财务状况和经营成果产生很大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购的取消不会影响本公司2017年限制性股票激励计划的继续实施。公司的管理团队将继续勤勉尽责地履行职责,为股东创造价值。

特此宣布。

深圳纺织(集团)有限公司

董事会

2010年9月16日

证券代码:000045,200045证券缩写:深圳纺织甲、深圳纺织乙公告编号。:2019-44年

深圳纺织(集团)有限公司

关于公司监事的减持方案

实施结果公告

深圳纺织(集团)有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2019年8月22日在巨潮信息网上披露了《公司监事预披露减持股份公告》(第2019-39号)。公司职工代表监事张晓东计划自公告之日起15个交易日内通过集中竞价方式减持公司股份(占公司股本总额的0.0003%)。(以下简称“减排计划”)

2019年9月12日,公司董事会收到张晓东出具的《股份减持方案实施结果通知书》,得知上述减持方案已经实施。其中,公司1700股通过集中竞价减持,其余50股不可分割减持。现宣布实施这一削减计划如下:

一、股东减持

1.股东减持股份

上述股票来源:2018年2月9日、2月12日、2月14日通过二级市场购买。

2.此次减持前后股东持股情况

此次减持前,张晓东直接持有公司7000股(占公司股份总数的0.0014%),其中5250股(占公司股份总数的0.0011%)被高级管理层锁定,1750股流通股(占公司股份总数的0.0003%)被无限制出售。此次减持后,张晓东直接持有公司5300股股份(占公司总股份的0.0011%),其中高级管理层锁定股份5250股,非限制性流通股份50股。

二.其他相关注释

1.张晓东的减持方案符合《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司主要股东和上市公司董事、监事、高级管理人员减持股份若干规定》(证监会公告2017年[第9号)和《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。

2.这一削减与张晓东此前披露的意图、承诺或削减计划一致;

3.张晓东为本公司监事,不属于控股股东、实际控制人或持有本公司5%以上股份的股东。此次减持不会导致上市公司控制权发生变化,也不会对公司治理结构、股权结构和持续经营产生重大影响。

4.张晓东在本次减持计划中严格遵守相关法律法规的规定减持股份,并及时履行了信息披露义务。

三.供参考的文件

关于减持方案实施结果的通知函

特此宣布

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